乐游科技控股拟不到3亿元收购成游实业，获其和大成天下100%股权

3月7日晚间，乐游科技控股(01089)发布《 有關投資協議之須予披露交易 》公告。公告称乐游科技控股拟不到3亿元收购成游(上海)实业发展有限公司（以下简称：成游实业）100%股权，共分两次支付交割。

成游实业 主要从事投资控股，而其唯一资产为通过VIE协议于大成天下全部股权投资。于公告日期，目标公司已透过订立VIE协议建立VIE架构，致使目标公司拥有对大成天下及其附属公司财务及营运有效控制权，并享有大成天下及其附属公司产生全部经济权益及利益。

第一次交割前 VIE构架

大成天下及其附属公司主要从事广播╱电视节目及电影制作业务。大成天下拥有上海诺心51%股权、北京中元51%股权及上海荣烁51%股权。此外，新浪影视由大成天下拥有35%股权，但并非大成天下附属公司。

作为投资协议项下第二次交割其中一项条件，大成天下将于第二次交割时或之前，向一名第三方转让其于新浪影视拥有的35%股权。大成天下2017年除税后净溢利人民币43.4万元，2018年除税后亏损362.7万元。

乐游科技控股主要从事线上多人个人电脑及电视视频游戏开发及发行。公司一直寻求方法使其业务组合增长及多元化，尤其为发展为现有游戏开发和发行业务带来协同作用业务，从而增加集团经营收入。

大成天下主要从事广播╱电视节目及电影制作。于公告日期，营运公司集团已参与五项电视节目及电影制作，当中《 降魔传 》(奇幻喜剧电影)及《 谜巢 》(惊慄科幻电影)已分别于2017年11月17日及2018年1月19日上映。公司若干成员公司(包括北京中元及上海荣烁)持有于中国经营广播╱电视节目及电影制作必要牌照及许可证，例如《广播电视节目制作经营许可证》。

第一次交割后的VIE构架

根据投资协议，乐游科技控股有条件同意通过向目标公司注册资本注资人民币1亿元金额方式认购目标公司约70%股权，及同意按第二笔代价购买并不附带产权负担的目标公司约30%股权。

第二次交割完成后的VIE构架

第一笔代价为人民币1亿元。第二笔代价在任何情况下将不会超过2亿元人民币，并将按照如下对赌协议裁定。

（a）倘若大成天下于2020财年经审核利润（净利润）为1.2亿元或以上（溢利保证），则第二笔投资款将按照：2020年净利润 ×5.5×30% 计算；

（b）倘若溢利保证在2021财年未完成，则第二笔投资款将按照2021年净利润 ×6×30% 计算；

倘若溢利保证在2020财年或2021财年未完成，则第二笔投资款将按照2021年净利润 ×5.5×30% 计算；

于任何情况下将不会超过人民币2亿元。于第二次交割后，目标公司将成为公司间接全资拥有附属公司，而目标公司附属公司将维持为公司间接非全资拥有附属公司。

前提为倘若第二笔投资代价计算得出零或者负数，则第二笔代价将被视为零。

在今年的1月29日， 美图公司（01357）曾发公告称，拟收购乐游科技间接全资附属公司Dreamscape Horizon Limited约30%的股份，美图则将按全面摊薄基准向乐游科技（或其指定代名人）配发及增发最多约20%的普通股股份。根据公告，美图和乐游科技签订了不具法律约束力的谅解备忘录，乐游科技将面向美图的用户群开发多个大型在线游戏及休闲游戏，双方拟成为对方的战略投资者。

在此次投资协议披露公告中，乐游科技控股表示科技，美图与乐游科技一直探索彼此之间潜在策略合作范畴科技，董事相信大成天下具有增长潜力，并可为集团与美图策略合作机会作出贡献。

— END —

商务联系